Fusão de Sociedades Comerciais - Notas Práticas

Descrição

Num mundo de economia global competitiva e sempre em expansao, as operacoes de concentracao estao na ordem do dia, tornando o instituto da "fusao das sociedades" um instrumento cada vez mais recorrente, como uma das formas de se alcancar esse desiderato. Considerando assim a actualidade do tema, o presente trabalho constitui uma abordagem daquele instituto, actualizada a luz das ultimas alteracoes legislativas, visando, numa optica pratica, proporcionar aos que com ele lidam, mormente aos juristas, uma orientacao para a solucao das questoes juridicas que mais comummente se suscitam, quer ao nivel da tramitacao do processo da fusao, como nas suas implicacoes laterais, nomeadamente na area fiscal, ou na do direito dos contratos que lhe estao conectados. NOTA PREVIA O acompanhamento nos ultimos tempos, no exercicio da actividade profissional, de varios "dossiers" sobre fusao de sociedades comerciais, obrigou-nos a actualizar velhos conhecimentos, a luz do actual regime legal resultante da publicacao duma serie de preceitos, inseridos nas medidas legislativas que ficaram politicamente conhecidas por simplex. Defendendo que a melhor arrumacao das ideias passa por comecar a expo-las por escrito, decidimos entao encetar uma tarefa de compilacao de apontamentos, de sistematizacao de observacoes, de arrumacao de entendimentos, de preconizacao de solucoes que a pouco e pouco, de forma imperceptivel, foram dando forma ao presente trabalho. Este, nao tem qualquer pretensao academica ou doutrinaria, pois visa tao so servir de bordao para apontar caminhos, ou para sugerir solucoes sobre questoes praticas eminentemente juridicas (e nao contabilisticas) com que o jurista que aborda este tema, amiude tropeca. Na conviccao de que nao proliferam no mercado monografias sobre o tema, cada vez mais recorrente face a inexoravel globalizacao dos mercados, julgamos poder prestar um modesto contributo pondo a disposicao dos leitores as nossas reflexoes. Lisboa, 22 de Julho de 2007 INDICE PARTE I - A FUSAO DAS SOCIEDADES EM GERAL CAPITULO I - Introducao TITULO I - Nocao TITULO II - Modalidades TITULO III - Natureza Juridica TITULO IV - Forma CAPITULO II - Efeitos da Fusao TITULO I - Na Transferencia de Patrimonios SECCAO I - Generalidades SECCAO II - Formalidades para a oponibiiidade a terceiros da transmissao do patrimonio TITULO II - Efeitos da inscricao da Fusao no Registo Comercial. TITULO III - Efeitos da fusao em certos vinculos contratuais SECCAO I - No vinculo Laboral SECCAO II - No vinculo arrendaticio Sub-Seccao I - Para Fins nao Habitacionais Sub-Seccao II - Para fins Habitacionais TITULO IV - Efeitos da Fusao na responsabilidade Penal CAPITULO III - Tramitacao TITULO I - Projecto de Fusao SECCAO I - Formalidades SECCAO II - Conteudo do Projecto TITULO II - Fiscalizacao do Projecto SECCAO I - Elementos de Fiscalizacao SECCAO II - Conteudo dos Elementos de Fiscalizacao TITULO III - Registo e Publicidade do Projecto TITULO IV - Deliberacoes sobre o Projecto SECCAO I - Deliberacoes SECCAO II - Aviso SECCAO III - Objecto de outras Deliberacoes SECCAO IV - A Convocatoria SECCAO V - A assembleia TITULO V - Garantias dos Credores e dos Socios TITULO VI - A exoneracao dos socios TITULO VII - O acto da Fusao TITULO VIII - Garantias Gerais SECCAO I - Registos/Publicacoes SECCAO II - O actual regime das Publicacoes Obrigatorias. PARTE II SITUACOES PARTICULARES CAPITULO I - Participacao de uma sociedade no capital de outra das sociedades intervenientes CAPITULO II-Sociedade incorporante detentora de participacoes da sociedade incorporada CAPITULO III - Sociedade incorporante detentora de participacoes sociais proprias CAPITULO IV - Sociedade incorporada detentora de participacoes sociais proprias CAPITULO V - Sociedade incorporada detentora de participacoes sociais na sociedade incorporante CAPITULO VI - Incorporacao de sociedade totalmente pertencente a outra TITULO I - Generalidades TITULO II - Especialidades do Projecto conjunto de fusao TITULO III - Registo do projecto conjunto de fusao TITULO IV - Aviso aos socios e credores TITULO V - Registo da fusao PARTE III FUSOES TRANSFRONTEIRICAS CAPITULO I - Introducao CAPITULO II - Ambito de Aplicacao CAPITULO III - Condicionamentos CAPITULO IV - Procedimentos TITULO I - Projecto TITULO II - Fiscalizacao da legalidade CAPITULO V - Efeitos Juridicos CAPITULO VI - Participacao dos Trabalhadores PARTE IV REGIME FISCAL DA FUSAO CAPITULO I - Introducao CAPITULO II - O regime fiscal da fusao na perspectiva das sociedades intervenientes TITULO I - Em sede de IRC TITULO II - Em sede de IMT TITULO III - Em sede de IVA TITULO IV - Em sede de IS TITULO V - Beneficios Fiscais CAPITULO III - O regime fiscal da fusao na perspectiva dos socios TITULO I - Em sede de IRC TITULO II - Em sede de IRS CAPITULO IV - Consideracoes finais ANEXOS BffiLIOGTAFIA INDICE