Código das Sociedades Comerciais e Governo das Sociedades

Descrição

Apresentacao O debate sobre o governo das sociedades adquiriu uma reconhecida pujanca. A conhecida serie de episodios traumaticos revelados em sociedades cotadas de largo porte no inicio do milenio (Enron, Worldcom, Tyco, Parmalat et al.) precipitou uma vaga de intervencoes normativas, a escala global: estas, por seu turno, foram inspiradoras de uma renovada reflexao na literatura, em particular juridica e economica. Em Portugal, o fenomeno tambem se afirmou, sobretudo devido as amplas modificacoes introduzidas pelo Decreto-Lei n.° 76-A/2006, de 29 de Marco, no Codigo das Sociedades Comerciais. Nao que a lei portuguesa antes dessa data desconhecesse os problemas relacionados com a direccao e a fiscalizacao das sociedades comerciais: mas em 2006 o governo das sociedades e pela primeira vez assumido como objecto principal de uma reforma legislativa, o que por si merece ser notado. E neste contexto que surge esta coleccao de estudos motivados pela reforma do Codigo das Sociedades Comerciais. A sua origem nao e comum: alguns resultam de estudos academicos apresentados na Faculdade de Direito de Lisboa, na Universidade Catolica Portuguesa e na New York University School of Law; outros serviram de base a intervencoes em conferencias ou seminarios proferidas no Conselho Distrital de Lisboa da Ordem dos Advogados, na Faculdade de Direito de Lisboa, na Universidade Catolica Portuguesa e na Faculdade de Direito de Coimbra; outros ainda foram resposta directa ao projecto desta obra colectiva. Todos sao contributos individuais, que nao vinculam as instituicoes com que os autores estejam profissionalmente envolvidos. O percurso e iniciado com uma visao panoramica das novidades legislativas, apresentada por Paulo Camara. A maior atencao incide, de um lado, sobre a disciplina dos deveres fiduciarios dos membros dos orgaos de administracao e de fiscalizacao, ensaiada atraves da renovada versao do art. 64.° CSC. De outro lado, procura-se examinar os modelos de governo das sociedades - onde se reflectiram as mudancas de maior folego no diploma societario. O texto aprecia as alteracoes de regime e adianta reflexoes sobre a interpretacao das novas solucoes legislativas. Uma vez que os administradores independentes constituem ponto de referencia de todas as discussoes actuais sobre a governacao societaria, e-nos presente uma analise daquela figura, pela pena de Rui de Oliveira Neves. Merece destacar a apreciacao critica aos criterios de independencia, a luz do que agora dispoe o n.° 5 do art. 414.° do Codigo das Sociedades Comerciais, a proposito da independencia dos membros dos orgaos de fiscalizacao. Nao se poderia deixar em claro as implicacoes trazidas pela reforma de 2006 para o ambito da responsabilidade civil dos administradores pela violacao dos deveres inerentes a sua funcao. Tal a tarefa confiada ao estudo de Antonio Fernandes de Oliveira, que se debruca sobre a responsabilidade perante a sociedade, sobre a responsabilidade perante os credores sociais e sobre a responsabilidade perante socios e terceiros. A outros protagonistas centrais na tematica do governo das sociedades - os auditores - sao dedicados dois estudos deste livro. A Jose Ferreira Gomes cabe tratar o topico da responsabilidade civil dos auditores, atraves de uma exposicao que percorre, em termos sistematizados, os vectores principais do problema. Esta materia, apesar de nao ter sido abordada em 2006, volta agora ao centro do debate europeu, na sequencia do relatorio apresentado pela Comissao Europeia em Setembro de 2006. A reforma societaria de 2006 antecipa a transposicao de um dos preceitos da Directiva n.° 2006/43/CE, respeitante a segregacao entre o orgao de fiscalizacao e o orgao de revisao de contas, em algumas sociedades anonimas. Mantem-se, porem, em aberto as opcoes de transposicao do corpo principal do novo texto comunitario relativo a auditoria. Um dos temas que nesse contexto reclama maior atencao e o da independencia dos auditores, interessando nomeadamente tomar posicao sobre a discussao sobre a necessidade de vedar a prestacao de servicos adicionais por parte dos profissionais de auditoria. O tema e revisto criticamente por Andre Figueiredo, que desafia a tradicional visao proibicionista, muito enraizada desde os episodios Enron/Arthur Andersen, e, - apoiando-se dos contributos da analise economica do Direito - constroi uma proposta de solucoes alternativas. Proporcionar ao leitor um exame critico e independente das novas disposicoes sobre o governo das sociedades e sugerir perspectivas de desenvolvimentos futuros: eis a proposta que toma corpo neste volume, o qual - pela natureza ciclopica do tema tratado - promete ter continuacao. Os Autores Indice Apresentacao O Governo das Sociedades e a Reforma do Codigo das Sociedades Comerciais - Paulo Camara O Administrador Independente - Rui de Oliveira Neves Auditor Independence and the Joint Provision of the Audit and Non-Audit Services - Andre Figueiredo Responsabilidade Civil dos Administradores - Antonio Fernandes de Oliveira A Responsabilidade Civil dos Auditores - Jose Ferreira Gomes