Direito das Sociedades Comerciais

Descrição

Esgotada que se encontra a 2ª edição deste livro, resolvi proceder a uma actualização do respectivo conteúdo, introduzindo-lhe alguns desenvolvimentos que, em grande parte, são fruto da preparação das aulas de Sociedades Comerciais, que dei no 2° semestre do ano lectivo de 2006/07. Diferentemente do que perspectivei quando concluí a 1ª edição - e considerando o pouco tempo decorrido desde então e a necessidade de sedimentação das alterações introduzidas no Direito Societário português -, não modifiquei o plano de abordagem da matéria, optando por algumas alterações pontuais em detrimento de uma nova sistematização, que fica assim a aguardar reflexão mais ponderada (e distanciada). A própria extensão que o livro adquiriu, entretanto - e que se materializa em mais uma centena de páginas -, obrigar-me-á a repensar o seu futuro. No entanto, mantendo o plano de exposição anteriormente gizado, a presente edição apresenta diversas novidades. Por isso, num breve confronto com as precedentes - e diversamente do que afirmei na anterior em relação à inicial, ao esclarecer que o conhecimento da primeira dispensava a segunda -, julgo que a publicação desta 3a edição se justifica, em detrimento de uma simples reimpressão da última, pelo desenvolvimento de certas matérias e reformulação de outras, para além da indispensável actualização de fontes. Sendo certo que foram reduzidas as alterações legislativas ocorridas desde a publicação da 2ª edição, havendo a salientar a alteração das regras referentes à redução do capital social e, no plano do Direito dos Valores Mobiliários, as adaptações que a Directiva das OPA impôs no domínio das ofertas públicas, as diferenças desta edição relativamente às duas anteriores são já significativas e justificam a respectiva substituição. Com efeito, em acréscimo aos índices introduzidos na 2ª edição, regista-se, a par de uma reflexão mais ponderada e cuidada sobre a Reforma Societária de 2006 - que, incorporada nos locais próprios, a propósito das matérias que dela foram objecto, como sucedia desde a edição originária, é agora abordada na Introdução -, e da reformulação da redução do capital social (por efeito da publicação do DL 8/2007, de 17 de Janeiro), o tratamento mais cuidado de certos temas, de entre os quais saliento os seguintes: - Os modelos de governação das sociedades anónimas; - A formação de deliberações no conselho de administração; - Os requisitos de independência e incompatibilidades aplicáveis a (alguns) membros dos órgãos sociais e a caução a que, eventualmente, estão obrigados; - A utilização de meios telemáticos nas reuniões sociais e o voto por correspondência; - A igualdade de tratamento dos accionistas; - O abuso da minoria como efeito perverso da respectiva tutela; - O direito de preferência (legal) na subscrição de novas participações (em aumento do capital social); - As golden shares, - A proibição de assistência financeira. Procedi também à introdução de novas cláusulas estatutárias, revi as matérias voláteis, como é o caso das breves notas de Direito Fiscal, e actualizei as referências doutrinárias e jurisprudenciais. Serve igualmente esta edição para, naturalmente, limpar mais umas quantas gralhas que, infelizmente, escaparam nos precedentes trabalhos de revisão de provas. Nos agradecimentos específicos que são devidos a quem contribuiu e tornou possível este trabalho (na sua forma final), impõe-se associar, à colaboração inicial da Sofia Barata e do Tiago Moreira - meus colegas de escritório das áreas de M&A e Fiscal, respectivamente -, a Gabriela Figueiredo Dias, mestra da Faculdade de Direito da Universidade de Coimbra e assessora da CMVM, e a Alexandra Fontes, a minha secretária. À Gabriela fica este livro a dever diversas sugestões, apoio em matéria de fontes e inúmeras e preciosas correcções; à Alexandra, para além da assessoria nos aspectos logísticos - constante desde a 1ª edição -, o auxílio também em tarefas de pesquisa. Aos quatro agradeço o empenho absolutamente desinteressado, assumindo a óbvia responsabilidade pelo conteúdo integral da publicação. Os demais agradecimentos feitos na edição original, renovados e ampliados na pretérita, mantêm-se actuais e, por isso, continuam devidos. À aceitação que este livro mereceu não é certamente alheio o respectivo grafismo - desde a capa ao seu conteúdo -, pelo que também quero exprimir o meu agradecimento à Almedina e à Gráfica de Coimbra, permitindo-me, com o seguro consentimento dos seus máximos responsáveis, Eng. Carlos Pinto e Senhor Manuel Gândara, salientar a Dra. Paula Valente e a Senhora D. Rosa Baptista. Sem o respectivo contributo - e de todos que formam as respectivas equipas, incluindo o designer que sugeriu o modelo de capa - não teria sido possível atingir o resultado de extremo bom gosto que está à vista de todos. Aos meus leitores, que extravasam significativamente o universo académico, para o qual o texto foi originalmente pensado e escrito, agradeço o acolhimento que dispensaram a este livro nas primeiras edições - que constituiu enorme recompensa pelo tempo despendido na respectiva preparação -, esperando que a presente actualizada (com elementos referentes já a Novembro de 2007) e ampliada, não os desiluda. Cascais, Novembro de 2007 Paulo Olavo Cunha